进入A股市场通道的打开，人民币升值的预期，似乎都在催生外资“并购中国”的浪潮，而那些通过购买中国产业的海外资本则长期潜伏下来……是喜是忧？是安全还是隐患？对策又在哪里？

自2005年以来，我国的并购市场突然活力爆发，各种收购兼并活动风起云涌，外资并购更是独领风骚。进入2006年外资更是频频出手，不断大手笔收购中国的钢铁、银行、水泥、啤酒等企业股权，一时间中国的各行各业都弥漫着浓厚的外资并购气息。

“与虚张声势的中国企业浩荡出行相反，真正藏龙卧虎的全球公司却悄悄地进村了。”全国工商联并购公会会长王巍一直密切关注和研究外资并购的动向，他断言在未来两三年，甚至更长一段时间内，中国资本市场将形成一个由外资并购主导的格局。

随风潜入夜

外资挟其强大的金融资本或产业资本，从去年开始便在中国攻城略地，一系列大手笔并购活动令人眼花缭乱：美国私募巨头凯雷将徐工机械揽入怀中，全球钢铁巨头米塔尔入股华菱管线，比利时英博集团天价将福建雪津啤酒收入囊中，疲软多年的水泥业已然成为外资最青睐的香饽饽……

“今年是中国加入WTO保护期的最后一年，对中国觊觎已久的外资在门口早就等得不耐烦了，”上海荣正投资董事长郑培敏最近受多家外资机构委托寻找合适的A股并购对象，他认为近期外资并购的兴起是国内国外多重因素交织的必然结果。

这几年中国股市走势与经济发展之间存在令人费解的悖逆，直接后果就是导致中国上市公司的价值被大大低估。中国GDP连续多年保持9%以上的年增幅，而股市却持续了5年的熊市，绝大多数上市公司股票价格缩水近半。

今年伊始，比利时英博集团以58.86亿元买下福建雪津啤酒，收购价格相比净资产溢价8倍。如此高价不禁震撼了国内啤酒业，也在其他行业引起巨大震动，通常愿意自贬身价的中国企业纷纷反思，价值重估也成为了热门话题。

郑培敏说：“上市公司的投资价值已经跌出来了，尤其那些被低估了的龙头企业，见多识广的外资自然垂涎三尺。” 一家外资机构负责人在接受本报记者电话采访时表示，中国上市公司虽然整体质量一般，但大多仍是国内各行业的佼佼者，具有长期的投资价值。

美迈斯律师事务亚洲区合伙人赵宏绚与国际上著名的投资基金多有接触，曾经参与了不少外资并购中国企业的案例。根据他的经验，国际金融资本在进行跨国并购时，首先考虑如何退出，不能有效退出的投资对他们而言没有价值。“随着股权分置问题的解决，今后不论是金融资本还是产业资本都可以在中国证券市场有序地进出，这种退出制度的完善也是吸引外资并购中国企业的重要原因。”他说。

3月7日华新水泥发布公告称，拟向豪西盟（Holchin B.V.）定向增发1.6亿股A股，后者由此成为其控股股东，豪西盟也成为运用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法 》收购中国上市公司的第一个吃螃蟹者。

作为股改配套政策之一的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，今年初正式颁布并于3月1日起实施，明确外资可通过具有一定规模的中长期战略性并购，投资于已完成股权分置改革的上市公司和股改后新上市公司的A股股份。

政策的放开为外资冲入A股市场铺设了一条金光大道，而人民币升值预期不减，是外资加速涌入中国的推动力。跟国际热钱短期追逐人民币升值有所不同，外资并购资本则长期看好中国经济前景和人民币不断升值预期，这些资本通过购买中国产业的方式，长期潜伏下来以分享中国经济的增长成果。

外资的胃口

“偏好中国传统产业中的龙头企业，最好能够实现绝对控股，只要公司基本面优良，收购价格不是主要问题。”这是一位外资机构驻上海代表总结的并购中国企业的三大理念。

这样的“胃口”，也是众多希望在中国并购市场有所作为的外资机构的共同指导思想。凯雷亚太区总裁杨向东曾表示，收购徐工只是一个良好的开端，凯雷惯有的投资偏好是大规模的领先企业，不单是收购而是帮助企业发展。

郑培敏表示，外资在钢铁、银行、水泥等行业的大规模收购行动本身，就说明了外资在选择并购对象时非常务实，被收购企业的管理团队也都保留下来，体现了长期投资、战略投资的理念。

此外，企业管理团队的优劣亦是外资并购重点考虑的软环境，米塔尔之所以相中华菱，与华菱有一支精干的优秀管理队伍密不可分。据了解，华菱作为全国排位前几名的钢铁企业，管理总部中的工作人员总共不超过一百人，而管理效能在全国同类企业中名列前茅。

国泰君安有关报告指出，现阶段外资并购的重点行业集中在四个领域：一是钢铁、水泥等资源类行业；二是资产类行业，如房地产可以享受土地升值和汇率上升的双重好处；三是限制少、壁垒低的行业。如机械制造、零售业务；四是金融服务业。

赵宏绚认为，这种类型的收购可称之为产业投资，与针对高科技的风险投资区别很大。由于中国经济高速增长，提供的回报远远高于美欧等地区，越来越多的国际产业投资基金也希望在高速增长的中国经济中分一杯羹。

赵绚宏在接受本报记者采访时透露，去年底一家全球性收购基金在香港设立了办公室，还有一家总部在波士顿的投资基金也于近期在香港设立了办公室。他们的投资目标盯在了国内的A股。

当前外资在钢铁、水泥、啤酒等领域的狂飙突进愈演愈烈，暴露了其“胃口”之大。“一次性投资的资金在0.5-15亿美元，对于有前景的企业，收购价钱不是最主要的问题。”赵绚宏说，外资对控股权比较看中，好公司绝对可以卖好价钱。

郑培敏透露，他目前代理了两个大型交易案例，一个是某跨国产业资本计划投资14亿人民币收购一家A股公司股权，而该跨国公司未来五年内的目标是在中国投入100亿人民币用于并购、重组和产业扩张。另一个是类似“新桥”、“凯雷”的著名国际私人资本基金（Private Equity Fund）希望收购某制造业A股上市公司的部分股权，计划交易额在20亿元左右，而其背后拟用于中国投资的基金额度是该交易额的数倍。

与外资产业投资基金单纯寻求金融资本的投资回报不同，外资同类企业对中国行业的并购则更加注重其全球战略的实现，对控股权格外渴望，但是限于中国政府对许多行业，比如钢铁、银行都限制外资控股，只能选择先进入再慢慢等待的投资策略。

警惕垄断性并购

短短4个月，就有5家外资机构直接或间接入股国内水泥类上市公司，引来了一片惊叹的同时，有关外资将瓜分中国水泥产业的忧虑也随之而生，还进一步引发了外资并购可能危及国家经济安全的谈论。

其实，机械制造行业的类似忧虑乃至恐慌更甚于水泥业。这几年一些地方知名的机械制造企业在地方政府指令下纷纷引进外资，以实现国企改制。3月初，河北宣工股价拔地而起，背后是全球最大的机械设备制造商美国卡特彼勒公司对它的并购传闻。

据悉，卡特彼勒制定了鲸吞中国整个机械制造业的计划，其十年前就参股了徐工，最近又兼并了山工，而三一重工、桂柳工以及夏工等也在它的并购计划里。针对外资一网打尽的收购计划，原机械工业部有关老领导上书国务院称，应该警惕外资利用我国国企改制而对装备制造业的掠夺式垄断性并购。

“国家统计局局长李德水在两会期间呼吁谨防外资垄断性并购，就是针对机械制造行业全面引进外资的不良倾向。”

中国机械工业联合会有关人士透露，国务院已经责令有关部门就机械制造业引进外资的情况进行调查，李德水发表这番谈话的基础，正是出自对中国机械行业有可能集体沦为外资制造基地的担忧。

郑培敏表示，“对于掠夺式的垄断性并购，我们当然应该警惕和预防。但是就目前的外资并购个案和形势看，绝大数并无垄断性趋势，还是应该对外资并购持积极乐观态度。”

王巍把外资并购重组国内企业，比喻为洋人到中国来打麻将，其实质是一场全球化在中国的洗牌，很多牌自然要被外资洗走，因此国内企业需要提高自身技巧，需要建立很强的竞争意识。同时，需要我们的政府制在熟悉国际规则的基础上制定严格的管制规则。

而《反垄断法》则是防止外资垄断性并购的最有效手段，也是维护国家经济安全的法宝，美欧在这方面的做法值得我们借鉴。

最重要的是我们需要加强自主创新能力，这是应对经济全球化下的外资并购浪潮的最现实选择。上世纪八十年代日本企业涌入美国，大有买下美国之势。可是美国人并没有惊惶，反而督促美国企业在IT技术方面不断创新，率先取得了突破，进一步巩固了世界经济霸主的地位。

“既不能把外资并购理想化，也不能将其妖魔化。积极对待，慎重选择，互利共赢，应该是我们应对的指导原则。”郑培敏说。