内部控制制度作为 企业 受托者实现其经营管理目标，完成受托责任的一种手段，在企业内部管理监控系统中起着举足轻重的作用。为了规范内部控制制度的建立和实施， 中国 证监会于2000年11月份，发布了《公开发行证券公司信息披露编报细则》，财政部于2001年6月份，发布了《内部 会计 控制规范——基本规范（试行）》和《内部会计控制规范——货币资金（试行）》，这些规范的发布和实施，对于强化企业内部监督，整顿和规范 社会 主义市场 经济 秩序，都有着十分重要的意义。但从 目前 的内部控制客观环境和内部控制制度自身来看，仍然存在着很多局限，阻碍着内部控制制度的有效运行。本文拟就此进行初步的探讨，以便我们在实际工作中趋利弊害。

　　一、内部控制客观环境的局限性

　　（一）资本市场发育不完善，对内部控制信息缺乏接受力

　　目前，我国资本市场运行机制以及相应的 法律 、法规都很不健全，交易不规范、非法谋取暴利是一种普遍现象。在这种情况下，公司内部控制信息的披露，可能引起投资者的猜测和恐慌，对公司的资本运作产生不利 影响 。同样，在我国企业内部控制普遍薄弱的情况下，即将申请上市的国有企业如实对外披露相关内部控制 内容 ，可能会给企业带来不必要的负面影响，影响或延误企业的正常上市。

　　（二）投资者风险意识淡薄，对内部控制的重要性缺乏认知力

　　股权结构是指公司的流通股、法人股、国家股占全部外发股数的比例及其相互关系，是企业组织形式的核心。根据詹森·麦克林（1976）、法玛·詹森（1983）、德姆塞茨·莱恩（1985）的 研究 结果，股权结构分为“股权集中”与“股权分散”两种。前者指股权集中于内部股东，后者指内部股东只占较少的股权，外部股东人数较多，且股权按分散。我国上市公司的股权结构，是典型的股权集中型的，流通股在总股本的比例中所占比例仅为31.6％，而国有股、法人股占总股本比例则达68.4％，即使能将某上市公司的流通股全部买进，也不能取得公司的控制权。在内部人或控股股东等关键人大权独揽的情况下，中小股东的权益根本得不到保障。因此，中小股东主要以二级市场的“逐利”为主，更关心的是企业的运营结果，而对公司的内部控制兴趣不大。

　　（三）公司内部缺乏制衡机制，对管理系统缺乏控制力

　　公司法人治理结构是公司制的核心，而规范的公司法人治理结构，关键要看董事会能否充分发挥作用。但在我国现阶段，公司的法人治理结构“形备而实不至”，尤其体现在董事会这一重要机构没有发挥应有的职能。不少企业在改革过程中，一味地“放权让利”，致使原厂长负责制的领导班子现在既是经理层又进入董事会，董事会成员和经理成员高度重叠。据调查，上市公司的董事会成员中，100％为内部董事的公司占有效样本数的22.1％，50％以上为内部董事的公司占有效样本数的78.2％，董事长和总经理一人兼任的公司占总样本的47.7％，由此可见，公司董事会在很大程度上掌握在内部人手中。而作为所有者代表的董事会，既不能充当所有者的“守护神”，又不能代表所有者对经营者进行监督。这种责权不分的公司治理结构，导致内部控制如“空中楼阁”，形同虚设。
　　
　　以上 分析 表明，如果不加强内部控制的客观环境建设，要建立、健全内部控制制度只能是奢谈。笔者认为，当前应主要采取以下措施：第一，逐步建立国有资本退出机制。按照国家的产权政策和目前国有资本的经营状况，可考虑采用国有股回购、公司职工持股，或者通过产权置换，吸收民营、机构投资者和国外资本等途径，以降低国有资本比例，使国家无须操心便可获取“搭便车”所带来的资本收益。第二，积极推进独立董事制度。独立董事一般是指独立于公司股东，且不在公司内部任职的董事。他既不代表出资人（包括大股东），也不代表公司管理层，能够客观、公正地对公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大 问题 ，做出自己独立的判断。独立董事的加入，不仅能够降低执行董事在董事会成员中的比例，而且有利于公司内部的检查、评判、监督和约束，从而改善公司内部的制衡机制。至于独立董事的人选，最好是了解公司运作情况的管理人才，比如，曾在公司工作过的，或是曾被聘为公司顾问的人，并给以较少份额的股票期权，使其既有兴趣参与公司的经营和管理，又不至于与公司的管理层“同流合污”。同时，为了规范和监督独立董事的行为，笔者建议，我们可成立包容董事和独立董事参加的“董事协会”，作为全国性的非政府的董事自律组织，为提高独立董事专业素质、促进国际交流、培育独立董事文化服务。