万科股权激励方案终于揭开面纱。3月21日，万科发布公告，对其为期三年的限制性股票激励方案进行了详细介绍。如果万科股权激励计划得以顺利实施，则是A股主板市场中第一个进行此类尝试的上市公司。

　　计划为，在2006至2008年这三年内，如果每年的业绩达到设定指标，则按当年净利润净增加额的一定比例提取激励基金，通过信托管理方式，委托深圳国际投资信托公司买入万科A股股票。该批股票经过分别约一年的储备期和等待期，在满足与股价挂钩的归属条件后，奖励给激励对象。

　　业内人士认为，此举可视为继股权分置改革完成之后，万科在完善公司治理方面迈出的又一大步，同时也为其长期持续成长奠定了坚实基础。

　　而万科企业股份有限公司总经理郁亮在接受本报记者视频采访时表示：“万科将借助这一中长期激励计划，在对公司内部的优秀人才进行奖励的同时，慧眼识英雄，把行业内的优秀人才也吸引到万科来。”

　　继“海盗行动”之后，万科2006年“慧眼行动”也已展开。

　　弥补“唯一缺陷”

　　万科并非没有隐忧。

　　作为股权高度分散、由管理层驱动的公众公司，近年来随着公司规模的不断扩大，中长期激励机制缺位，已经被越来越多的投资者视为万科管理中的“唯一缺陷”。

　　建立投资者和万科管理团队的长期信任关系，已经成为当务之急。“将股东与管理层的利益更紧密地结合起来，建立两者之间中长期的和谐关系，是此次激励计划中我们秉持的原则。”郁亮表示。

　　而另一方面，随着房地产行业国际化竞争时代的到来和行业整合的加速，中长期激励制度对吸引和保有人才的重要性也日益凸显。

　　2005年，万科参加了一些国际知名咨询机构的薪资调查。结果显示：万科中高层经理的收入水平在同档次企业的50百分位以下，管理层更只在25百分位左右；而保有人才效力最显著、俗称“金手铐”的长期激励制度，则处于空白状态。

　　目前，万科主要依靠简单透明的工作环境以及良好的企业文化氛围来弥补物质激励的短板。但面对愈加激烈的行业竞争，单纯凭借企业文化的吸引力来保留现有优秀人才，力量已显单薄，更遑论吸引更多优秀人才加盟以支撑公司高速发展。

　　2006年1月1日，《上市公司股权激励管理办法》实施，允许已经完成股权分置改革的上市公司实施股权激励计划。弥补“唯一缺陷”的时机终于成熟。万科适时推出中长期激励制度。

　　同时，借助激励计划，万科也于今年开展了以吸引行业内优秀人才为主要目的的“慧眼行动”。郁亮表示，行业领域内的任何优秀人才，都在万科的考察范围之内。“哪个项目做得比万科优秀，我们就要挖比我们优秀的人过来。万科要做业内最优秀的企业，就要有最优秀的团队。”

　　而强调团队也是万科此次激励计划的一大特点。

　　与一般意义上的股权激励不同，万科此次限制性股票激励计划并没有把激励对象限定在个别高管上，而是设定了8%%的比例。郁亮表示，此计划的使用范围将是公司高管、中层以及由他本人提名的业务骨干。

　　“万科的事业需要依靠团队。”郁亮强调。

　　而对于为何将计划期间定为三年，郁亮表示，由于此前并无先例可以借鉴，目前可供使用的经验、工具及政策也不多，因此万科在反复斟酌与研究后，将2006~2008年定为首期限制性股票激励计划期间。“这三年内，万科将根据计划的实施情况与客观变化，适时地修正激励计划，已达到股东与管理层之间更好地均衡”。

　　保护股东权益股权激励是指上市公司以本公司股票为奖励内容，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。

　　长期激励在世界各国已日渐成为高管薪酬组合中必不可少的一部分，而且越发达的国家，长期激励所占的比例越高。国际上典型的长期激励计划主要包括股票期权计划、限制性股票计划、业绩股票/单位计划等等。

　　据郁亮介绍，为了使股权激励发挥其应有的作用，有效保护股东权益，万科在多种股权激励方案之间进行了反复比较、论证和甄选，基本上考虑了所有可能的方案类型，最终选择了限制性股票激励方案。

　　从美国长期激励计划的发展趋势来看，期权计划处于绝对优势地位。但近年来股票期权计划比例下降趋势明显，限制性股票计划正越来越多的被采用。而美国著名公司纷纷转向限制性股票计划的首要原因，在于会计准则变更，期权计划需要按照权证理论价值预先计入管理费用。

　　“这一因素在中国同样存在。”郁亮说。

　　而在中国当前特定的制度环境下，限制性股票的优点比在美国更容易得到体现。由于中国没有类似美国的期权税收优惠，尤其受限售约束的高管人员，在缴纳个人所得税和支付行权资金财务成本之后，实际所得比较有限。因而在同样的激励力度下，中国上市公司采用限制性股票激励手段产生的管理费用，将明显低于期权计划。也就是说，从股东的角度来看，限制性股票在中国的“性价比”，要更高于美国。

　　期权计划的最大优势在于其对股价变动极为敏感，是将股价变化放大后发挥激励作用的。但郁亮表示，这是一把双刃剑，诱发公司控制者操纵股价，进行短期投机套现，也正是期权计划遭受批评的最主要因素。此外，上市公司间接或变相为激励对象提供信贷或担保支持，也是期权计划常常导致道德风险的一个方面。

　　与之相对应，限制性股票计划常则被误解为“旱涝保收”，激励强度较弱。但郁亮认为，如果设计得当，限制性股票完全可以按照对业绩差异的放大效应实现强效激励，也完全可以与股价变化挂钩。由于限制性股票可以设定比期权更复杂的业绩指标，并可使用区间更长的股票均价进行约束，与股价挂钩的限制性股票激励计划，可形成对公司业绩、股价更有效的双重保障机制。“本次万科公布的，正是一个业绩指标构思严密、可以实现放大效应、并与股价挂钩的限制性股票激励方案。”郁亮表示。而在动力与压力之间，他认为激励计划的实施更多让他感到的是动力。

　　严格自我约束

　　“万科此次激励计划，对公司管理团队的要求可以说是比较严厉的。”郁亮如此形容该计划中的诸多限制条件。

　　万科方案中，提取激励基金的最低要求为：当年净利润增长率超过15%%、全面摊薄的净资产收益率超过12%%。作为起点，这本身已经是一个非常高的门槛。其中ROE指标为全面摊薄后的净资产收益率，这要求公司更加合理的利用股本资金，可限制公司的过度融资。而方案对“当年净利润”取值的附加规定，更是达到了近乎苛刻的地步。

　　“当年净利润”是计算当年净利润增长率和净资产收益率的基础。在计算净利润时，非经常性损益是一个常常引发争议的地方。因此严谨的激励方案，一般要求采用扣除非经常性损益之后的净利润数字。“但万科方案规定的是非经常性损益扣除前和扣除后，哪个净利润数字低就用哪个。这是对股东风险最低、而对激励对象风险最高的一种约定。”郁亮说。

　　不仅如此，方案还充分考虑到了因为定向增发及并购行为而导致净利润短期内急剧上升的情况，并将此种“快速增长”的影响排除在外。方案规定，如果公司以定向发行股票购买资产对当年净利润的影响超过了10%%，则这部分资产对应的净利润，应从“当年净利润”中扣除。这一规定，可以有效防止管理团队通过并购扩大规模的方式而非改善自身的经营能力来实现净利润增长。

　　除此之外，“当年净利润”中还需要扣掉因为提取激励基金本身产生的费用。因此对于公司团队来说，实际需要实现的净利润增长率会更高。据测算，在净利润增长率为40%而按30%的计提比例计提奖励基金时，其实际的净利润增长率为49%。

　　郁亮坦承：这意味着管理层为达到业绩目标，需要付出更多的努力。

　　此外，在归属环节上，计划明确规定了当期股价高于初始股价，激励股票才能归属到人。而“当期股价”和“初始股价”，都采用一个完整年度的均价，“这样可以完全排除股价操纵行为的可能性。如果股价下跌，尽管我的业绩可能很好，但一样什么也得不到。”郁亮笑言。

　　决定上市公司股价的因素，既有公司基本面的影响，也有市场买卖行为本身的影响。郁亮认为，后者是上市公司管理团队无法决定的，甚至是应该彻底回避的因素。管理团队能对股价产生的正当且正面的影响，只能是在基本面。

　　业内认识分析认为，万科方案中激励基金的提取办法，如果不考虑向上封顶的情况，那就是以净利润的增量为基数，以增长率为提取比例。而盈利能力和成长性，正是上市公司基本面最重要的两个方面。“我们现在所要做的，就是多为企业创造价值。”郁亮一言以蔽之。中国楼市记者 李萌 报道