自从南郭先生逃出皇宫，便到大街上靠乞讨为生。
忽一日，郭乞讨到燕国。见一山上有云霞在浮动，犹如仙女跳舞。郭好奇之，即登山观看。行数日，终至山顶。有一老人，鹤发童颜，身边两个小童正在听老者吹竽。在一旁听其吹竽者，仿佛进了仙境，顿感心旷神怡。
郭听老者吹完一曲，即“扑通”一下跪在老者面前。老者曰：“汝此乃何意也？”郭答曰：“在下闻老先生吹竽甚妙，恳请老先生收在下为徒！”老者曰：“汝何故硬要学吹竽，俗话说‘三百六十行，行行出状元’，其他行业不也一样乎？”“非也，非也。”郭急辩之，“吾因先前不会吹竽，便混在皇宫竽队，齐宣王在时，吾能‘浑水摸鱼’；如今宣王不在矣，在下只好逃跑，以乞讨为生，漂泊江湖已数载矣。故恳请老先生教我吹竽！”“好吧！”老者曰。
自此，郭日夜专心练习吹竽，终成能手，便辞别师父下山去了。临行时曾言，他日必当相报。
下山后，郭又至齐泯王处吹竽，齐泯王听之，竖起大拇指赞曰：“吹得好，大大地好。”便下旨封其为乐师，并赏黄金万两。
此时，郭想起师父，便买了酒菜上那山去。那老者却现了原形，合掌曰：“南郭徒儿，回去吧！吾乃南极仙翁也。”